Contra um Lyon que só precisava do empate para garantir a classificação na Liga dos Campeões, o Benfica não se intimou, fez 3 a 0 logo no primeiro tempo e, apesar da reação do Lyon no fim da partida, garantiu sua segunda vitória na competição, por 4 a 3, mantendo-se na terceira colocação do grupo B, com um ponto a menos que o Schalke 04, que, jogando em Israel, empatou em 0 a 0 com o lanterna Hapoel Tel-Aviv.

Desfalcado de última do argentino Pablo Aimar, que sentiu uma indisposição pouco antes do início da partida e foi substituído por Salvio, o Benfica pressionou o Lyon durante todo o primeiro tempo.

Apesar de o time francês ter balançado as redes logo aos cinco minutos, em gol impedido de Briand que o árbitro Craig Thomson não validou, foi o brasileiro Alan Kardec que abriu o placar para a equipe lisbonense, aos 20 minutos, completando de cabeça o escanteio batido por Carlos Martins.

Michel Bastos, desta vez atuando como meia-dreita, foi, novamente, um dos melhores jogadores em campo, mas não conseguiu ajudar seu time a manter os 100% de aproveitamento.

Ainda no primeiro tempo, Fábio Coentrão, chutando de primeira, depois de contra ataque liderado por Salvio, e Javi Garcia, após outra cobrança de escanteio de Carlos Martins, ampliaram para o Benfica.

Na segunda etapa, o técnico Claude Puel trocou o zagueiro Diakhaté pelo atacante Gomis, visando diminuir a diferença no placar. A alteração, no entanto, só fez efeito após o Lyon sofrer o quarto gol, marcado novamente por Fábio Coentrão, e o Benfica recuar, tentando segurar o resultado.

Faltando 15 minutos para o fim do jogo, o Lyon começou a reação. Com gols de Gourcouff, Gomis, e, nos acréscimos, Lovren, o time francês diminuiu a diferença, mas já era tarde demais. A vitória manteve o Benfica na briga por uma vaga na segunda fase da competição e adiou a classificação do Lyon.